La società europea

Finalità

La Società Europea è un nuovo tipo societario, predisposto dall’Unione Europea per offrire ad imprese o gruppi di imprese operanti in più Stati Membri la possibilità di organizzarsi in una forma giuridica uniformemente regolata in tutti gli ordinamenti nazionali comunitari.

La disciplina base della Società Europea è infatti dettata dal regolamento comunitario 2157 del 2001. Per le materie non disciplinate dal regolamento si fa riferimento alle disposizioni di legge emanate da ciascuno Stato ed, in mancanza, alle norme generali in tema di società per azioni. Le Società Europee con sede in Italia sono perciò disciplinate dalle norme del regolamento comunitario, nonché dalle norme italiane in tema di società per azioni.

Tramite la costituzione di una Società Europea, società di capitali di Paesi diversi possono fondersi oppure possono assoggettarsi ad una direzione unitaria, dando vita ad un gruppo in cui la Società Europea assume il ruolo di controllante (SE holding).

Infine possono creare una società controllata in comune (SE affiliata).

Caratteristica della Società Europea è poi la relativa facilità di trasferimento della sede da uno Stato all’altro dell’Unione.

Il regolamento disciplina infatti uno speciale procedimento per il trasferimento all’estero della sede. La Società Europea consente dunque di superare anche gli ostacoli frapposti dagli ordinamenti nazionali alla libertà di stabilimento delle società straniere.

 

La costituzione

La Società Europea è una società per azioni, dotata di personalità giuridica, in cui ciascun socio risponde delle obbligazioni sociali esclusivamente nei limiti del capitale sottoscritto.

Il capitale minimo è di 120mila euro. La Società Europea può essere costituita solo in 5 casi tassativamente previsti dal regolamento, fra enti o imprese operanti in più Paesi dell’Unione. Più precisamente, la costituzione di una Società Europea è consentita:

– quando si fondono società per azioni soggette alla legge di Stati membri differenti

– quando due o più S.p.A. o s.r.l. promuovono la costituzione di una Società Europea holding al fine di sottoporsi ad una direzione unitaria

– quando due o più enti (anche non società) costituiscono una Società Europea controllata in comune (SE affiliata)

– una Società Europea affiliata può essere altresì costituita per atto unilaterale da parte di

un’altra Società Europea

– infine, la Società Europea può nascere dalla trasformazione di una S.p.A. costituita secondo la legge di uno Stato membro, purché quest’ultima controlli da almeno due anni una società soggetta alla legge di un altro ordinamento comunitario.

Il procedimento di costituzione è regolato dalla legislazione nazionale applicabile alle società per azioni dello Stato in cui la Società Europea stabilisce la sua sede.

Esso si conclude con l’iscrizione della società in un registro nazionale.

L’iscrizione determina l’acquisto della personalità giuridica da parte della società.

Nulla prevede infine il regolamento comunitario in merito ai conferimenti dei soci, che pertanto restano soggetti alla disciplina degli ordinamenti nazionali.

 

L’assemblea

La struttura interna della Società Europea si caratterizza per la necessaria presenza dell’assemblea dei soci.

Estremamente scarna è però la disciplina dell’assemblea.

Competenze, organizzazione, svolgimento e procedure di voto sono infatti regolate dalle norme in tema di assemblea della società per azioni dello stato in cui la Società Europea ha sede. La legge nazionale dello Stato dove la società ha sede determina a chi spetta convocare l’assemblea. Il regolamento precisa tuttavia che gli organi di direzione e vigilanza possono disporre la convocazione in qualsiasi momento.

Le deliberazioni vengono prese di regola a maggioranza semplice dei voti, ma per le modificazioni dello statuto è necessaria la maggioranza di almeno i 2/3 dei voti.

 

La gestione

L’amministrazione della Società Europea può essere organizzata secondo il sistema dualistico oppure secondo il sistema monistico, a seconda della scelta adottata nello statuto. Il sistema dualistico prevede la presenza di un organo di vigilanza e di un organo di direzione. L’organo di vigilanza esercita il controllo sulla gestione operata dall’organo di direzione, mentre l’organo di direzione gestisce la società sotto la propria responsabilità. Il sistema monistico prevede solo un organo di amministrazione, cui compete la gestione della società.

I componenti degli organi dei sistemi dualistico e monistico restano in carica per il periodo stabilito dallo statuto, che non può comunque superare i 6 anni, ma sono rieleggibili.

Non possono essere nominati i soggetti che la legge dello Stato della sede considera ineleggibili. Lo statuto può fissare ulteriori condizioni di eleggibilità per i membri che rappresentano gli azionisti, ma restano sempre valide le disposizioni che permettono alla minoranza di designare una parte dei componenti degli organi.

Se non diversamente disposto dal regolamento o dallo statuto, gli organi della Società Europea sono validamente costituiti quando è presente o rappresentata almeno la metà dei loro componenti, e decidono a maggioranza semplice dei membri presenti o rappresentati.

La responsabilità dei componenti degli organi è disciplinata dalle corrispondenti disposizioni in tema di società per azioni dello Stato dove ha sede la Società Europea.

 

Il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione

La Società Europea si caratterizza per la necessaria presenza di forme di coinvolgimento dei lavoratori nella gestione, disciplinata dalla Direttiva 86 del 2001.

Il coinvolgimento dei lavoratori può tuttavia essere attuato in forme molto diverse.

Può consistere nell’obbligo di consultare ed informare periodicamente un organo di rappresentanza dei dipendenti oppure può arrivare fino al riconoscimento del potere di nomina da parte dei lavoratori di alcuni componenti degli organi di gestione o di controllo della società.

La concreta determinazione delle modalità di coinvolgimento dei lavoratori è rimessa agli accordi fra i rappresentanti dei dipendenti e gli organi competenti delle società partecipanti alla costituzione della Società Europea.

Infatti, quando viene stabilito il progetto di costituzione, gli organi di gestione delle società partecipanti devono avviare la proceduta di negoziazione con i lavoratori.

A tal fine viene istituita una apposita delegazione speciale di negoziazione, composta dai

rappresentanti dei lavoratori delle società partecipanti.

Le disposizioni normative prevedono la costituzione di un organo di rappresentanza dei lavoratori.

Tale organo ha diritto di essere informato e consultato almeno una volta l’anno dai competenti organi della Società Europea in merito all’evoluzione delle attività e delle prospettive della società.

Deve inoltre essere informato quando si verificano circostanze eccezionali che incidono

notevolmente sugli interessi dei lavoratori.

Più incisivo coinvolgimento dei lavoratori è previsto se sono già presenti forme di partecipazione dei dipendenti alla gestione nelle società che partecipano alla costituzione della Società Europea.

In tal caso si devono conservare nella Società Europea le stesse forme di partecipazione dei

lavoratori.

Il principio di conservazione dei diritti dei lavoratori vale anche se forme di partecipazione alla gestione sono previste solo in alcune società partecipanti e non in tutte.

 

Aspetti finali della disciplina

Estremamente lacunosa è la restante disciplina della Società Europea.

Il regolamento si limita a fare rinvio alla disciplina in tema di società per azioni dello Stato della sede sociale per quanto riguarda lo scioglimento e la liquidazione, nonché per lo stato di insolvenza e le procedure concorsuali.

Infine si prevede che la Società Europea possa trasformarsi in una società per azioni disciplinata dalla legge dello Stato membro della sede sociale, ma non prima di due anni dalla registrazione e comunque dopo l’approvazione del secondo bilancio d’esercizio.

 

La società europea ultima modifica: 2018-01-16T10:26:31+01:00 da admin
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