La scissione delle società

Nozione. Forme

Con la scissione il patrimonio di una società composta da assegnare in tutto o in parte altre società, con contestuale assegnazione ai soci della prima di azioni o quote delle società beneficiarie del trasferimento patrimoniale .

Con la scissione sia la suddivisione di un unico patrimonio sociale e di un’unica compagine societaria in più società.

 Nella scissione infatti le azioni o quote delle società beneficiarie del trasferimento patrimoniale sono acquistare direttamente soci della società che si scinde.

La scissione non era regolata dal codice del 1942, situazione è però cambiata nel 1991.

La scissione può assumere forme diverse.

Può essere innanzitutto totale o parziale:

nella scissione totale, l’intero patrimonio della società che si scinde era trasferita più società. La prima società perciò si estingue senza che però si abbia liquidazione della stessa, dato che l’attività continua tramite le società beneficiarie della scissione che assumono diritti e gli obblighi corrispondenti alla quota di patrimonio loro trasferita.

Nella società parziale, invece, sono parte del patrimonio della società che si scinde viene trasferito ad una o più altre società. La società scissa resta perciò invita sia pure con un patrimonio ridotto e continuatività parallelamente alle società beneficiarie, di cui entra a far parte i soci della prima.

Beneficiarie della scissione possono essere:

  1. A) società di nuova costituzione, che nascono per gemmazione dalla società che si scinde ( c.d. scissione in senso stretto);
  2. B) una o più società preesistenti (c.d. scissione per incorporazione), che vedono nel contempo incrementati il loro patrimonio e la compagine sociale per l’ingresso dei soci della società scissa.

Il procedimento

Il procedimento di scissione ricalca quello dettato per la fusione.

Gli amministratori della società partecipante a scissione devono redigere un unitario progetto di scissione, sottoposta la stessa pubblicità prevista per il progetto di fusione.

Oltre alle indicazioni stabilite per quest’ultimo, il progetto di scissione deve contenere:

  1. a) l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali;
  2. b) i criteri di distribuzione soci delle azioni o quote delle società beneficiarie.

Nella scissione totale, le attività di incerta attribuzione sono ripartite fra la società beneficiarie in proporzione della quota di patrimonio netto trasferita a ciascuna di esse. Delle passività di dubbia imputazione a rispondere invece in solido tutte società beneficiarie.

Nella scissione parziale, le relative attività restano in testa alla società trasferente. Delle passività a rispondere in solido sia questa sia le società beneficiarie.

Per la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e quella degli esperti, è integralmente richiamata la disciplina della fusione.

Rinvia la disciplina della fusione sia anche per le altre fasi del procedimento di scissione: delibera di scissione, pubblicità, e opposizione dei creditori e stipula dell’atto di scissione.

La scissione diventa efficacia a partire dalla data in cui è stata eseguita l’ultima iscrizione dell’atto di scissione registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie. A partire da tale momento ciascuna delle società beneficiarie assume diritti e gli obblighi della società scissa, che le sono state attribuiti nell’atto di scissione.

“Ciascuna società è solidamente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico “( art. 2506-quater, 3 comma). Tutte le altre società coinvolte nella scissione sono garanti in via sussidiaria di quella cui il debito è stato trasferito, sia pure nei limiti specificati dalla norma.

 

La scissione delle società ultima modifica: 2018-01-16T10:22:08+01:00 da admin
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