Il procedimento di liquidazione. L’estinzione della società

Il procedimento di liquidazione si apre con la nomina di uno o più liquidatori. Essi sono nominati dall’assemblea straordinaria, con delibera che ne fissa il numero, le regole di funzionamento, ed i poteri con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, nonché agli atti necessari per la conservazione del valore d’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Nell’inerzia dell’assemblea, i liquidatori sono nominati dal tribunale, su istanza dei soci o amministratori ovvero dei sindaci. I liquidatori restano in carica per tutta la durata del procedimento di liquidazione, salvo che non sia espressamente fissato un termine. Valgono per essi le cause di ineleggibilità e di decadenza previste per gli amministratori.

I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria. Se sussiste giusta causa, sono revocabili anche dal tribunale, su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero. I provvedimenti di nomina e di revoca dei liquidatori sono soggetti a iscrizione nel registro delle imprese. Con l’iscrizione della nomina dei liquidatori, gli amministratori cessano dalla carica e devono consegnare ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data dello scioglimento ed un rendiconto della loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

Di tale consegna viene redatto apposito verbale. Poteri doveri e responsabilità dei liquidatori sono modellati su quelli degli amministratori, sia pure con alcuni adattamenti imposti dalle peculiarità dello stato di liquidazione. Pertanto:

  • I liquidatori devono adempiere i loro doveri con diligenza e professionalità e la loro responsabilità è disciplinata dalle norme in tema di responsabilità degli amministratori.
  • I liquidatori devono prendere in consegna dagli amministratori i beni e i documenti sociali, nonché redigere con gli stessi l’inventario del patrimonio sociale.
  • I liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società salvo diversa disposizione statutaria o adottata in sede di nomina. Scompare il previgente divieto di intraprendere nuove operazioni e la connessa responsabilità personale per gli affari intrapresi.

L’attività dei liquidatori deve essere innanzitutto diretta al pagamento dei creditori sociali. Essi non possono perciò ripartire tra i soci i beni della società fin quanto non siano pagati tutti i creditori noti o non siano state accantonate le somme necessarie per pagarli. L’attuale disciplina consente di distribuire ai soci acconti durante la liquidazione, evitando che siano pregiudicati i creditori sociali. I liquidatori sono personalmente e solidamente responsabili per i danni che ne derivano a questi ultimi. Se i fondi disponibili risultano insufficienti, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle azioni non interamente liberate.

I liquidatori devono redigere ogni anno il bilancio e sottoporlo all’approvazione dell’assemblea. Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato e le ragioni e le conseguenze di tali variazioni. Completata la liquidazione del patrimonio sociale con la conversione in denaro dell’attivo, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione, indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo.

Il bilancio finale di liquidazione deve essere approvato dai singoli soci e non dall’assemblea. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. I libri della società sono depositati presso l’ufficio del registro delle imprese. Intervenuta che sia la cancellazione dal registro, ferma restando l’estinzione della società, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono far valere i loro diritti:

  • Nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.
  • Nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.

La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società. La cancellazione dal registro delle imprese segna quindi l’estinzione della s.p.a., quand’anche vi siano creditori non soddisfatti. Inoltre, l’attuale disciplina prevede la cancellazione di ufficio quando per oltre tre anni successivi non viene depositato il bilancio annuale di liquidazione.

I creditori possono tuttavia chiedere il fallimento della società entro un anno dalla cancellazione della stessa dal registro delle imprese. Precedentemente, nonostante la cancellazione dal registro delle imprese, la società doveva ritenersi ancora in vita ed esposta al fallimento fin quando non fosse stato pagato l’ultimo debito sociale noto o ignoto.

 

Il procedimento di liquidazione. L’estinzione della società ultima modifica: 2018-01-08T19:18:25+01:00 da admin
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