Il procedimento di liquidazione

Ferma restando la necessità del procedimento di liquidazione, le modalità dello stesso, oltre a essere previste dal codice civile, possono essere liberamente determinate dai soci nel contratto sociale o al momento dello scioglimento, art. 2275.

Il procedimento di liquidazione inizia con la nomina di uno o più liquidatori, e richiede il consenso di tutti i soci, se non pattuito diversamente nell’atto costitutivo. In caso di disaccordo fra i soci, i liquidatori sono nominati dal presidente del tribunale.

La revoca dei liquidatori può discendere dalla volontà di tutti i soci ed in ogni caso dal tribunale per giusta causa, su domanda di uno o più soci, art. 2275.

Nella snc, e oggi anche nella ss, sia la nomina che la revoca dei liquidatori devono essere iscritte nel registro delle imprese, art. 2309. Nella snc irregolare, la nomina e la revoca devono essere portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei.

Con l’accettazione della nomina, i liquidatori prendono il posto degli amministratori. Quest’ultimi devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare loro il resoconto della gestione del periodo successivo all’ultimo bilancio.

Gli amministratori e i liquidatori devono redigere insieme l’inventario, detto bilancio di apertura della liquidazione, dal quale risulta l’attivo e il passivo del patrimonio sociale.

I compiti dei liquidatori sono quelli di convertire in danaro i beni sociali, pagare i creditori, ripartire fra i soci l’eventuale residuo attivo. Quindi, sono investiti del potere di compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione. Ad essi inoltre compete la rappresentanza legale della società, anche in giudizio, art. 2278.

Sui liquidatori incombono due divieti:

non possono intraprendere nuove operazioni, cioè operazioni che non sono in rapporto con l’attività di liquidazione. Se violano tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi, art. 227, nei confronti dei terzi;

non possono ripartire fra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali finché i creditori sociali non siano pagati o non siano state accantonate le somme necessarie per pagarli, art. 2280. La violazione di questo divieto espone i liquidatori a responsabilità civile nei confronti dei creditori sociali ed è anche sanzionata penalmente.

Per il resto gli obblighi e le responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle norme stabilite per gli amministratori, art. 2276.

Estinti tutti i debiti sociali la liquidazione si avvia alla fine con la definizione dei rapporti fra i soci.

I liquidatori devono restituire ai soci i beni conferiti in godimento nello stato in cui si trovano. E se tali beni sono deteriorati o periti per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento dei danni a carico del patrimonio sociale, salva l’azione di responsabilità contro gli amministratori.

Il saldo attivo di liquidazione è destinato innanzitutto al rimborso del valore nominale dei conferimenti, determinato secondo la valutazione fattane in contratto o secondo il valore che essi avevano al momento in cui furono eseguiti.

L’eventuale eccedenza è poi ripartita fra tutti i soci in proporzione della partecipazione di ciascuno nei guadagni, art. 2282.

Nella ss, non è prevista nessuna regola per la chiusura del procedimento di liquidazione

Nella snc, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, ed il piano di riparto vanno comunicati ai soci tramite raccomandata e si intendono approvati se non sono impugnati dai soci entro 2 mesi dalla comunicazione.

In caso di impugnazione giudiziale i liquidatori possono chiedere che la liquidazione sia esaminata separatamente dalla divisione, art. 2311.

Con l’approvazione del bilancio, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Il procedimento di liquidazione ultima modifica: 2015-02-16T23:54:33+00:00 da admin
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