La s.p.a. si caratterizza per la presenza necessaria di tre distinti organi, ciascuno investito per legge di proprie specifiche funzioni e di proprie competenze:
- L’assemblea dei soci, organo con funzioni esclusivamente deliberative le cui competenze sono per legge circoscritte alle decisioni di maggior rilievo della vita sociale. Non rientra nella competenza dell’assemblea, l’attività deliberativa in merito alla gestione dell’impresa sociale.
- L’organo amministrativo, cui è devoluta la gestione dell’impresa sociale e che nello svolgimento di tale funzione ha per legge ampi poteri decisionali. Gli amministratori hanno inoltre la rappresentanza legale della società
- L’organo di controllo interno, con funzioni di controllo sull’amministrazione della società.
Per quanto riguarda l’amministrazione ed il controllo, il codice civile del 1942 prevedeva un unico sistema basato sulla presenza di due organi entrambi di nomina assembleare:
- L’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione)
- Il collegio sindacale, che inizialmente svolgeva anche funzioni di controllo contabile. Con la riforma del 1998 per le sole società quotate e con la riforma del 2003 anche per le altre s.p.a., il controllo contabile è stato però sottratto al collegio sindacale ed affidato ad un organo di controllo esterno alla società: revisore contabile o società di revisione.
La riforma del 2003 ha affiancato al sistema tradizionale di amministrazione e di controllo, altri due sistemi alternativi fra i quali la società può scegliere.
- Il sistema dualistico, di ispirazione tedesca. Con tale sistema l’amministrazione e il controllo sono esercitati da un consiglio di sorveglianza, di nomina assembleare, e da un consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza è inoltre investito anche di ulteriori competenze che nel sistema tradizionale sono proprie dell’assemblea (ad esempio approva il bilancio).
- Il sistema monistico, di ispirazione anglosassone. Con tale sistema l’amministrazione ed il controllo sono esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione, nominato dall’assemblea, e da un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno ed i cui componenti devono essere dotati di particolari requisiti di indipendenza e professionalità.
Anche per le società che adottano il sistema dualistico o monastico è poi previsto il controllo contabile esterno.