I rapporti di partecipazione

La partecipazione in una società può essere assunta, oltre che da una persona fisica, anche da una persona giuridica tanto di diritto privato, quanto di diritto pubblico. L’ art. 2361 ha ammesso la partecipazione di una qualsiasi società di capitali nelle società di persone come socio a responsabilità illimitata. L’ ammissibilità della partecipazione della società di capitali alla società di persone è però soggetta alle seguenti condizioni:

  1. non risulti sostanzialmente modificato l’ oggetto sociale della società di capitali;
  2. sia l’ assemblea (della società di capitali) a deliberare l’ assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
  3. gli amministratori delle società di capitali diano specifiche informazioni sulle partecipazioni in società di persone nella nota integrativa del bilancio;
  4. le società in nome collettivo e le sas, quando sono interamente partecipate da società di capitali, redigano il bilancio secondo le norme previste per le spa e, se ne ricorrano i presupposti, redigano e pubblichino il bilancio consolidato di gruppo.

Sembra del tutto ammissibile infine la partecipazione di società di persone ad altre società di persone, sia in veste di socio a responsabilità illimitata, che di associato a responsabilità limitata: in queste ipotesi non si produce la violazione dei principi sanciti in materia di responsabilità.

Il collegamento fra società. Le partecipazioni modificative

Il fenomeno del collegamento fra società dà vita alle seguenti figure:

-partecipazioni reciproche;

-società collegate;

-società controllate;

-gruppi di società.

In tema di partecipazioni vale il principio sancito dall’ art. 2361: <<L’ assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell’ atto costitutivo, non è consentita se, per la misura e per l’ oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’ oggetto sociale determinato dallo statuto>>. Tale divieto (che riguarda ogni tipo di partecipazione) è volto ad impedire che, di fatto, si venga a realizzare una modifica dell’ oggetto sociale senza la preventiva ed indispensabile deliberazione dell’ assemblea degli associati.

Società collegate e società controllate

Le società collegate, ai sensi dell’ ultimo comma dell’ art. 2359, sono quelle <<sulle quali un’ altra società esercita un’ influenza notevole>>. Tale influenza <<si presume quando nell’ assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

Il controllo invece costituisce un particolare fenomeno in forza del quale una società risulta in grado di influenzare, in modo determinante, l’ attività economica di un altro ente.

L’ art. 2359 prevede due forme generali di controllo: quello azionario (o interno) e quello contrattuale (o esterno). Il controllo azionario, a sua volta, può essere di diritto (quando la holding detiene la maggioranza delle azioni con diritto di voto) o di fatto (quando, pur non avendo la maggioranza assembleare, la società capogruppo è in grado di esercitare un’ influenza dominante nell’ assemblea ordinaria delle società controllate.

 

I rapporti di partecipazione ultima modifica: 2017-09-27T21:29:53+00:00 da admin
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