Il socio recedente ha diritto alla liquidazione delle sue azioni (art. 2437 bis co. 1). Il primo problema è ovviamente rappresentato dalla quantificazione del valore delle azioni al momento del recesso. La norma, al riguardo, distingue due casi:
- se le azioni siano quotate in un mercato regolamentato, il loro valore di liquidazione è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione o la ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (co. 3).
- se le azioni non siano quotate in un mercato regolamentato, il loro valore di liquidazione è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato (non regolamentato) delle azioni (co. 2).
Tale determinazione può essere agevolata dalla possibilità che lo statuto stabilisca criteri diversi di valutazione, indicando gli elementi dell’attivo e del passivo che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione (co. 4).
I soci hanno diritto i conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni nei quindici giorni precedenti la data fissata per l’assemblea, e debbono poter prenderne visione e ottenerne la copia a proprie spese (co. 5). Il socio, inoltre, in contestualità della dichiarazione di recesso, può contestare la valutazione operata dagli amministratori, caso in cui il valore della liquidazione viene determinato da una perizia giurata (arbitraggio) redatta nel termine di novanta giorni dall’esercizio del recesso da un esperto nominato dal tribunale (co. 6).
Sebbene la norma taccia con riferimento alle ipotesi di recesso non collegate ad una deliberazione, si ritiene che il socio intenzionato a recedere abbia in ogni caso diritto a veder redigere la predetta situazione patrimoniale da parte degli amministratori ed eventualmente contestarla innescando l’arbitraggio di cui sopra.