Costituzione e pubblicità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni

L’art. 2447 ter co. 1 prescrive che la deliberazione costitutiva del patrimonio contenga la specifica indicazione:

  • dell’affare.
  • dei beni e rapporti giuridici ad esso destinati.
  • del piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio per la realizzazione dell’affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato perseguito e le eventuali garanzie offerte ai terzi.
  • degli eventuali apporti dei terzi, delle modalità di controllo e di partecipazione ai risultati ad essi offerti.
  • della possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all’affare.
  • della nomina di una società di revisione per il controllo contabile.
  • delle regole di rendicontazione.

 Tale deliberazione deve essere depositata ed iscritta secondo le regole dettate dall’art. 2436 per le modificazioni statutarie (art. 2447 quater co. 1), per cui deve essere verbalizzata da un notaio in forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata. Dall’iscrizione della deliberazione i creditori anteriori hanno un termine di sessanta giorni per fare opposizione (co. 2). Trascorso tale termine, oppure avvenuta l’iscrizione del provvedimento con cui il tribunale autorizza l’esecuzione della deliberazione, si rende operante quel meccanismo di autonomia patrimoniale che tiene separati i creditori sociali dai creditori per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare (art. 2447 quinquies co. 1). Per i beni immobili o i beni mobili iscritti in pubblici registri facenti parte del patrimonio destinato, tale effetto si verifica soltanto dopo che l’atto di costituzione sia stato trascritto nei pubblici registri (co. 2).

Ai sensi dell’art. 2447 quinquies co. 4, gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione , in mancanza del quale ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.

 Emissione di strumenti finanziari

Al di là di quanto disposto dall’art. 2447 octies (v. pag. 37), stante la rilevata genericità del termine strumenti finanziari , sarebbe astrattamente ipotizzabile anche l’emissione di vere e proprie azioni, correlate ai risultati dello specifico affare. L’art. 2350 co. 2, tuttavia, prevedendo questa particolare categoria, esordisce con un fuori dai casi di cui all’art. 2447 bis , e quindi, escludendone l’ammissibilità in questo caso, evita la susseguente confusione tra partecipazione al capitale e partecipazione al patrimonio separato.

Costituzione e pubblicità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni ultima modifica: 2012-08-30T15:28:25+01:00 da admin
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