Clausola di prelazione e clausola di riscatto per le società per azioni

Clausola di prelazione

Con le clausole di prelazione si stabilisce che il socio, ove intenda alienare le proprie azioni, deve preventivamente offrirle agli altri soci, di regola a parità di condizioni, ma non necessariamente. Queste clausole, infatti, in alcuni casi dettano particolari criteri per stabilizzare il prezzo di acquisto da parte degli altri soci, con l’evidente scopo di evitare che si faccia ricorso ad offerte d’acquisto simulate a prezzi esagerati, per forzare la mano agli altri soci interessati ad evitare l’entrata in società di acquirenti estranei.

Queste clausole hanno un’efficacia reale, per cui dalla loro violazione non nasce soltanto un diritto al risarcimento dei danni, ma ne discende anche l’inopponibilità dell’atto di trasferimento e la possibilità di agire nei confronti del cessionario per ottenere il riscatto delle azioni illegittimamente acquistate.

Diverso è il caso quando la prelazione faccia oggetto di un patto parasociale tra alcuni soltanto dei soci. Qui l’interesse che viene in considerazione è quello personale dei soci partecipanti al patto, e quindi questo non è opponibile né ai terzi né alla società.

 Clausola di riscatto

Una forma non tanto di limitazione alla circolazione quanto di vera e propria espropriazione è quella nascente dalla clausola di riscatto, alla quale in passato si è fatto ricorso per lo più come un obbligo imposto agli eredi del socio defunto di offrire in opzioni agli altri soci le azioni già appartenenti al de cuius. Sebbene la sua ammissibilità sia stata avallata, è lecito chiedersi se possa ritenersi consentita una previsione del riscatto totalmente libera, senza l’indicazione di specifiche circostanza che ne giustifichino l’esercizio.

Di regola la clausola in questione dispone anche in ordine alle modalità di determinazione del prezzo di riscatto, in mancanza delle quali, comunque, l’art. 2437 sexies prevede l’applicabilità degli artt. 2437 ter e 2437 quater in quanto compatibili.

Clausola di prelazione e clausola di riscatto per le società per azioni ultima modifica: 2012-08-29T13:11:57+00:00 da admin
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