Amministrazione delle società a responsabilità limitata

Tra le materie riservate alla competenza dei soci dall’art. 2479 co. 2 troviamo anche la nomina degli amministratori se prevista nell’atto costitutivo. Dato che tale espressione non può significare che sia consentito costituire una s.r.l. priva di amministratori, essa, tenendo conto di quanto dispone l’art. 2475 co. 1, deve essere interpretata come se dicesse se l’atto costitutivo non prevede un diverso modo di designazione (es. tutti i soci sono contemporaneamente amministratori). L’art. 2479 co. 2, quindi, resta contraddittoriamente smentito nella parte in cui dice che la nomina degli amministratori è in ogni caso riservata alla competenza dei soci.

 Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione (art. 2475 co. 3). Anche a questo proposito, tuttavia, l’atto costitutivo può disporre diversamente, prevedendo l’amministrazione disgiuntiva, con il corrispondente diritto di veto, oppure, all’opposto, l’amministrazione congiuntiva. Anche nell’ambito del consiglio di amministrazione è possibile che l’atto costitutivo preveda che le decisioni siano prese (co. 4):

  • mediante consultazione scritta.
  • sulla base del consenso espresso per iscritto, caso in cui dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della discussione ed il consenso della stessa.

 L’art. 2475 co. 5 dispone che la relazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e di scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale sono in ogni caso di competenza dell’organo amministrativo. Con tale formula sembra che si sia voluto esprimere un duplice significato:

  • si sia inteso sancire che, quando l’amministrazione fosse affidata a più persone, la decisione in ordine agli argomenti ivi indicati deve essere comunque presa con il metodo collegiale.
  • si sia inteso impedire che anche queste attività siano sottratte alla competenza dell’organo amministrativo.

Qualora l’autonomia contrattuale non disciplini i vari aspetti sui quali il riformatore ha taciuto, occorrerà di volta in volta rifarsi all’analogia con la normativa della società semplice o con quella della s.p.a., a seconda degli orientamenti che appaiono aver ispirato l’atto costitutivo.

 All’atto della nomina, gli amministratori devono provvedere alla pubblicità prevista dall’art. 2383 co. 4 per gli amministratori della s.p.a., ossia all’iscrizione nel registro delle imprese. Dopo l’adempimento di tale pubblicità, le cause di nullità o di invalidità della nomina degli amministratori dotati di poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Amministrazione delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:38:18+01:00 da admin
Richiedi gli appunti aggiornati
* Campi obbligatori

Lascia un commento