Poteri degli amministratori delle società a responsabilità limitata e conflitto di interessi

Quanto ai poteri degli amministratori, non viene ripetuto quanto dispone l’art. 2380 bis, secondo il quale la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori : come detto, infatti, non esiste un argomento che nell’ambito della s.r.l. non possa essere sottoposto, se non alla decisione, quanto meno all’approvazione dei soci.

L’art. 2475 bis dispone che gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società (co. 1). Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

 Quanto al conflitto di interessi, nella s.r.l. viene dato per scontato che il socio-amministratore sia interessato agli atti che pone in essere per la società. L’art. 2475 ter, quindi, ripete la regola dettata per il rappresentante: i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era riconosciuto o riconoscibile dal terzo (co. 1).

Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, qualora esistenti, dal collegio sindacale o dal revisore (co. 2). In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.

Nel silenzio della legge, si discute se quello del conflitto di interessi sia l’unico caso in cui sia consentita l’impugnativa delle decisioni degli amministratori. A prescindere che si protenda per l’una o per l’altra tesi, probabilmente la soluzione deve essere trovata nell’estrema duttilità della materia, per cui è agevole sottoporre alla decisione dei soci anche ciò che è già stato deciso dagli amministratori.

Poteri degli amministratori delle società a responsabilità limitata e conflitto di interessi ultima modifica: 2012-08-31T16:39:31+01:00 da admin
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