L’azione è suscettibile di fare oggetto:
- di usufrutto:
- sulle azioni al portate l’usufrutto si costituisce mediante la consegna dei titoli.
- sulle azioni nominative l’usufrutto si costituisce mediante la doppia annotazione sul titolo e sul libro dei soci.
L’usufruttuario ha comunque diritto di ottenere dalla società l’emissione di un titolo separato da quello del nudo proprietario.
- di pegno:
- sulle azioni al portatore il pegno si costituisce con la consegna dei titoli.
- sulle azioni nominative il pegno si costituisce con la doppia annotazione sul titolo e sul libro dei soci.
I problemi che nascono dal pegno e dall’usufrutto sono svariati e l’art. 2352 ne risolve solo alcuni:
- il diritto di voto (co. 1) spetta al creditore pignoratizio o all’usufruttuario, i quali, tuttavia, devono esercitarlo rispettando gli interessi del proprietario.
- gli altri diritti amministrativi (co. 6) spettano tanto al socio, quanto all’usufruttuario o al creditore pignoratizio. È tuttavia lecito chiedersi se questa plurima legittimazione si verifichi anche per il diritto all’impugnativa delle deliberazioni assembleari e per il diritto di recesso.
- il diritto di opzione (co. 2) spetta al socio, che si ritiene debba esercitarlo tramite l’usufruttuario o il creditore pignoratizio. La norma precisa che qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l’esercizio del diritto di opzione, e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione.
- in caso di aumento gratuito (non a pagamento) del capitale (co. 3), il pegno e l’usufrutto si estendono alle azioni di nuova emissione.
- se le azioni non sono interamente liberate, di fronte alla richiesta di ulteriori versamenti (co. 4), la disciplina si divide:
- in caso di pegno il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza, altrimenti il creditore pignoratizio può vendere le azioni.
- in caso di usufrutto l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto.
- se l’usufrutto spetta a più persone (co. 5), si applica la regola dettata per i casi di comproprietà, per cui, in mancanza di nomina di un rappresentante comune, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno degli usufruttuari sono efficaci nei confronti di tutti
L’usufruttuario, inoltre, fa propri i dividendi distribuiti dalla società, mentre le somme rimborsate spettano al nudo proprietario, sebbene l’usufrutto si estenda anche su di esse. Per parte sua, il creditore pignoratizio fa proprie tutte le somme distribuite, imputandole a spese, interessi e capitale.