La società uni personale

Il concetto di società richiederebbe la presenza di almeno due soci  tuttavia il fenomeno della società uni personale è molto diffuso a livello internazionale. Per quanto riguarda l’ordinamento italiano il legislatore del 1942  pur escludendo che la società per azioni o a responsabilità limitata potesse costituirsi ad opera di una sola persona ammetteva (per le sole società a responsabilità limitata)  che in caso di successiva appartenenza di tutte le partecipazioni ad una sola persona la permanenza senza limiti di tempo (a differenza di quanto avviene per le società di persone) con la conseguenza, però, in caso di insolvenza della società, della responsabilità illimitata dell’unico socio.

In seguito però, sulla base dell’attuazione di una direttiva europea, la prospettiva è mutata in quanto il legislatore ha ammesso, per le sole società a responsabilità limitata, la costituzione per atto unilaterale stabilendo anche che (tranne alcune ipotesi eccezionali) la situazione di unilateralità, sia originaria che successiva, non   ostacola il permanere della responsabilità limitata.  A seguito della riforma delle società di capitali la situazione si è nuovamente modificata  e pertanto oggi si ammette che anche le società per azioni possano costituirsi per atto unilaterale stabilendo che anche in questo caso l’unico azionista non risponda in via di principio (tranne alcune ipotesi eccezionali) delle obbligazioni sociali.

Ne deriva pertanto che nell’ordinamento attuale una società (per azioni o a responsabilità limitata) può  divenire uni personale ma anche nascere con atto unilaterale. E’ chiaro però che questo richieda particolari cautele per garantire i terzi che entrino in contatto con la società uni personale.  Pertanto la legge prevede che per le società uni personali i conferimenti debbano essere interamente eseguiti all’atto della sottoscrizione (e quindi non solo quelli in natura come è sempre richiesto ma anche quelli in denaro), in mancanza di ciò  in caso di insolvenza della società sorge la responsabilità illimitata dell’unico socio per le obbligazioni sorte nel periodo in cui tutte le partecipazioni gli appartenevano.

La disciplina attuale ammette che anche per le società uni personali possa mantenersi il beneficio della limitazione della responsabilità e che ad esse possa applicarsi tutta la disciplina prevista per le società pluripersonali. Per tutelare i terzi la legge impone la pubblicità della situazione di uni personalità, della sua variazione o del mutare della persona del socio  prevedendo il deposito a cura degli amministratori o del socio stesso di una apposita dichiarazione nel registro delle imprese . Fino a che non è stato attuato questo adempimento il socio unico, in caso di insolvenza, risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali.

La legge prevede inoltre, e sempre a tutela dei terzi, che la situazione di uni personalità debba essere indicata negli atti, nella corrispondenza della società e anche eventualmente nel suo sito internet.  Sono poi dettate regole in tema di contratti tra la società e il socio o di operazioni della prima a favore del secondo in quanto è proprio in tal modo che in una società uni personale può realizzarsi uno svuotamento patrimoniale della società con conseguente pregiudizio per i terzi.

In relazione a ciò la legge prevede che tali operazioni siano opponibili ai creditori solo se siano state trascritte nel libro delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o se  risultano da un atto scritto avente data anteriore al pignoramento.  Per quanto riguarda le ipotesi eccezionali di responsabilità illimitata dell’unico socio esse sono, come abbiamo visto, quella della mancata attuazione completa dei conferimenti e quella della mancata attuazione della prescritta pubblicità della situazione di uni personalità.

La società uni personale ultima modifica: 2013-11-15T23:30:55+00:00 da admin
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