Nozione
La società in accomandita per azioni (artt. 2452-2461) è un tipo di società che si caratterizza per la presenza di due categorie di soci:
a) i soci accomandatari, che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali sono per legge amministratori della società;
b) i soci accomandanti, che sono obbligati verso la società nei limiti della quota di capitale sottoscritto. Questo tipo di società, si caratterizza per il fatto che le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. Nella società in accomandita per azioni, vi è un nesso indissolubile fra qualità di accomandatario, posizione di amministratore e responsabilità per le obbligazioni sociali. Non si può essere soci accomandatari se non si è amministratori e si cessa di essere accomandatari e responsabili se si cessa di essere amministratori. Infatti, nell’accomandita per azioni:
A) i soci indicati nell’atto costitutivo come accomandatari sono tutti di diritto amministratori della società (art. 2455).
B) il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore, non risponde per l’obbligazioni della società, sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio (art. 2461) C) il nuovo amministratore, assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina (art. 2457). Nell’accomandita per azioni, diversamente da quanto avviene nell’accomandita semplice, vi è quindi piena coincidenza fra accomandatari e amministratori e l’accomandatario-amministratore risponde illimitatamente per le sole obbligazioni sorte nel periodo in cui ha rivestito la carica di amministratore.
L’ atto costitutivo deve indicare quali sono i soci accomandatari. La denominazione sociale, deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari. Questi ultimi rispondono illimitatamente e solidalmente verso i terzi per le obbligazioni sociali. Norme particolari valgono per l’adozione di talune delibere assembleari:
a) gli accomandatari non hanno diritto di voto nelle deliberazioni di nomina e revoca dei sindaci;
b) le modificazioni dell’atto costitutivo non solo devono essere deliberate dall’assemblea straordinaria con le consuete maggioranze, ma devono inoltre essere approvate da tutti soci accomandatari (art. 2460). I soci accomandatari sono di diritto amministratori, ed il loro ufficio ha carattere permanente;
Gli accomandatari amministratori non sono tuttavia inamovibili. Essi, possono essere revocati anche se non ricorre giusta causa; la revoca deve essere però deliberata con le maggioranze prescritte per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria (art. 2456). Per il collegio sindacale l’unica deviazione della disciplina della società per azioni consiste nel divieto per gli accomandatari di votare sulle deliberazioni riguardanti la nomina e la revoca dei sindaci (art. 2459).
Per la società in accomandita per azioni, è prevista una causa di scioglimento atipica rispetto a quelle dettate per la società per azioni. La società si scioglie in caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, oppure, se nel termine di sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione o i sostituti non hanno accettato la carica.
Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio, i cui poteri sono circoscritti agli atti di ordinaria amministrazione. È quindi causa di scioglimento dell’accomandita per azioni il venir meno di tutti gli accomandatari e la conseguente impossibilità di funzionamento dell’organo amministrativo protratta per sei mesi.