La società in accomandita per azioni

Caratteri distintivi

La società in accomandita per azioni si caratterizza per la presenza di due categorie di soci:

  • I soci accomandatari, che rispondono solidamente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e sono per legge amministratori della società.
  • I soci accomandanti, che sono obbligati verso la società nei limiti della quota del capitale sottoscritto.

La società in accomandita per azioni è un tipo di società che come la s.p.a. si caratterizza per il fatto che le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla s.p.a. in quanto compatibili con le specifiche disposizioni per la stessa dettate. E la disciplina specifica della società in accomandita per azioni, rimasta immutata con la riforma del 2003, si esaurisce in alcuni adattamenti della disciplina della s.p.a. destinati a tener conto della peculiare posizione degli azionisti accomandatari.

Nella società in accomandita per azioni vi è un nesso indissolubile fra qualità di accomandatario, posizione di amministratore e responsabilità per le obbligazioni sociali. Non si può essere soci accomandatari se non si è amministratori e si cessa di essere accomandatari e responsabili se si cessa di essere amministratori. Infatti nell’accomandita per azioni:

  • I soci indicati nell’atto costitutivo come accomandatari sono tutti di diritto amministratori della società e senza limiti di tempo.
  • Il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dell’ufficio; da quel momento cioè cessa di essere socio accomandatario e passa nella categoria degli accomandanti.
  • Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina e ciò implica che esso risponde solo per le obbligazioni sociali che sorgono a partire da tale momento, non di quelle anteriori.

Nell’accomandita per azioni, diversamente da quanto avviene nell’accomandita semplice, vi è quindi piena coincidenza fra accomandatari ed amministratori e l’accomandatario-amministratore risponde illimitatamente per le sole obbligazioni sorte nel periodo in cui ha rivestito la carica di amministratore.

La disciplina

L’atto costitutivo deve indicare quali sono i soci accomandatari (che sono anche amministratori). La denominazione sociale deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni. I soci accomandatari rispondono illimitatamente e solidamente verso i terzi per le obbligazioni sociali. I creditori sociali possono però agire nei confronti degli accomandatari solo dopo aver infruttuosamente escusso il patrimonio sociale. Norme particolari valgono per l’adozione di talune delibere assembleari.

  • Gli accomandatari, in quanto soci amministratori, non hanno diritto di voto nelle deliberazioni di nomina e revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza, nonché in quelle concernenti l’esercizio dell’azione di responsabilità nei loro confronti.
  • Le modificazioni dell’atto costitutivo no devono essere deliberate dall’assemblea straordinaria con le consuete maggioranze, ma devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari. A questi ultimi è quindi riconosciuto diritto di veto nei confronti di eventuali modifiche dell’assetto originario della società; diritto che indubbiamente rafforza la loro posizione e ridimensiona i poteri deliberativi dell’assemblea.

I soci accomandatari, designati nell’atto costitutivo, sono di diritto amministratori ed il loro ufficio ha carattere permanente, se l’atto costitutivo non dispone diversamente. Gli accomandatari amministratori però, possono essere revocati anche se non ricorre giusta causa, salvo il diritto al risarcimento dei danni. La revoca deve essere però deliberata con le maggioranze prescritte per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria.

Identica maggioranza è necessaria per la nomina di nuovi amministratori, che inoltre deve essere approvata anche dagli amministratori rimasti in carica. Perciò, gli accomandatari, se possono essere privati dall’assemblea della carica di amministratore, non possono essere costretti contro la loro volontà a condividere l’ufficio con soci non graditi. Per il collegio sindacale, l’unica differenza dalla disciplina della s.p.a. consiste nel divieto per gli accomandatari di votare nelle deliberazioni riguardanti le nomina e la revoca dei sindaci.

E’ così rafforzata l’indipendenza dell’organo di controllo dagli amministratori. Se la società è soggetta a revisione contabile obbligatoria, il divieto è esteso anche al conferimento ed alla revoca dell’incarico alla società di revisione. Tale divieto non è stato esteso dalla riforma del 2003 alle altre società in accomandita per azioni.

La società si scioglie in caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, se nel termine di 180 giorni non si è provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti non hanno accettato la carica. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio i cui poteri sono circoscritti agli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario. E’ quindi causa di scioglimento dell’accomandita per azioni il venir meno di tutti gli accomandatari e la conseguente impossibilità di funzionamento dell’organo amministrativo protratta per 180 giorni.

La società in accomandita per azioni ultima modifica: 2018-01-08T19:34:14+00:00 da admin
Richiedi gli appunti aggiornati
* Campi obbligatori

Lascia una risposta