Caratteri distintivi
La s.r.l. è una società di capitali nella quale:
- Per le obbligazioni sociali risponde solo la società col suo patrimonio.
- Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni e non possono inoltre costituire oggetto di sollecitazione all’investimento. Il che costituisce significativo ostacolo alla raccolta di ingenti capitali di rischio fra il pubblico dei risparmiatori, rendendo meno agevole la pronta mobilitazione dell’investimento. Con la riforma del 2003 è caduto il divieto per le s.r.l. di emettere obbligazioni e quindi di emettere titoli di credito di massa (valori mobiliari) anche per la raccolta di capitale di credito. L’attuale disciplina consente alla s.r.l. di emettere titoli di debito, sostanzialmente assimilabili alle obbligazioni, ma vieta la collocazione diretta degli stessi presso il pubblico dei risparmiatori.
Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione della società è di 10.000 euro. La riforma ha radicalmente revisionato la disciplina di questo tipo di società. Infatti secondo la disciplina delineata dal codice del 1942, l’assetto organizzativo della s.r.l. ricalcava il modello base della s.p.a. , pur caratterizzandosi per la possibilità di una più snella articolazione e di una più attiva e diretta partecipazione dei soci alla vita della società.
Nella s.r.l. oggi è consentito adottare statutariamente anche soluzioni organizzative proprie delle società di persone. Ad esempio, in tema di decisioni dei soci, per le quali può entro certi limiti essere soppresso il metodo assembleare, e per quanto riguarda i modelli di amministrazione. Nel contempo è rafforzata la tutela del singolo socio, con il riconoscimento di nuovi diritti, quale la legittimazione individuale all’esercizio dell’azione sociale di responsabilità verso gli amministratori.
L’obiettivo di fondo è accentuare il distacco della s.r.l. dalla s.p.a. e di farne un modello societario particolarmente elastico, che consenta di valorizzare i profitti di carattere personale presenti soprattutto nelle piccole e medie imprese. In breve, di realizzare meglio di quanto seppe fare il legislatore del 1942, l’idea della s.r.l. come tipo di società di capitali che si presta meglio della s.p.a. per l’organizzazione di imprese di modeste dimensioni, a base familiare e comunque con compagine societaria ristretta e attiva.
La costituzione della società. La s.r.l. unipersonale
La costituzione della s.r.l. presenta limitate deviazioni dal regime della s.p.a. , la cui disciplina è ampiamente richiamata.
- Il capitale minimo richiesto per la costituzione è 10.000 euro.
- La denominazione sociale può essere liberamente formata come nella s.p.a. , ma deve ovviamente contenere l’indicazione di s.r.l.
- Anche la s.r.l. può essere costituita a tempo indeterminato. In tal caso ogni socio può recedere dalla società dando un preavviso di sei mesi, che lo statuto può allungare fino a un anno.
La s.r.l. è il primo tipo di società di capitali per il quale fu introdotta nel 1993 la possibilità di costituzione da parte di un singolo socio, con il mantenimento della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali.
La disciplina è stata modificata con la riforma del 2003 ed allo stato coincide con quella della società per azioni unipersonale per quanto riguarda gli specifici profili di differenziazione dalla società pluripersonale.