La società a responsabilità limitata. Considerazioni generali, atto costitutivo e quote

La società a responsabilità limitata ha acquistato, a seguito della riforma del 2003, un’ autonoma configurazione, mirata a soddisfare le istanze di soggetti direttamente e continuativamente interessati all’ attività d’ impresa e tuttavia desiderosi di esercitarla in una struttura organizzata che assicuri peraltro il beneficio della responsabilità limitata. Si ascrive così alla classe o tipo delle società di capitali, o da investimento, perchè le partecipazioni sono liberamente trasferibili (salva contraria disposizione dell’ atto costitutivo: art. 2469.1) laddove le società di persone, come già si è fatto presente, vedono il trasferimento della partecipazione subordinato alla modifica del contratto sociale.

Si differenzia però nettamente dalla società per azioni perchè per la raccolta di capitale di rischio non è consentito il ricorso al mercato del risparmio diffuso, anzi non è legittimata nemmeno la rappresentazione delle quote di partecipazione in frazioni omogenee di capitale così da renderle idonee anche se non tipicamente destinate alla circolazione. La disciplina della società a responsabilità limitata si postula come completa negli artt. 2462 ss.

Vi sono richiami, molti alla disciplina della spa, pochi alla disciplina delle società di persone. Ma il codice non stabilisce una disciplina residuale alla quale fare in via di principio ricorso.

La costituzione della società a responsabilità limitata può avvenire per contratto o per atto unilaterale, essendone consentita la configurazione unipersonale. Parti ne possono essere sia persone fisiche che società. L’ atto costitutivo deve comunque essere redatto per atto pubblico. L’ art. 2463 ne indica il contenuto minimo; ma di maggiore interesse sono le integrazioni allo statuto legale previste.

L’ ottica è che i soci imprenditori siano legittimati a costruirsi “un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali dei soci”, per vedere l’ efficienza dell’ impresa cercata non tramite una struttura elaborata per la massima parte a priori nella riflessione standardizzata delle logiche di mercato, ma tramite una struttura spontaneamente prescelta perchè ritenuta più confacente alle caratteristiche dell’ iniziativa che si intende promuovere e, in definitiva, vivere. Il contenuto dell’ atto costitutivo è descritto nell’ art. 2463 e seguenti. Un corollario: la legge, in tema di società a responsabilità limitata, parla soltanto di atto costitutivo, mai di statuto.

In particolare, l’ atto costitutivo deve indicare:

a) la generalità complete ed il domicilio di ciascun socio;

b) la <<denominazione sociale>>, che deve sempre contenere, tutela dei terzi, l’ indicazione di <<società a responsabilità limitata>>;

c) il comune dove sono poste la sede sociale e le eventuali sedi secondarie;

d) l’ oggetto sociale;

e) l’ ammontare del capitale sottoscritto e versato;

f) la quota di partecipazione, i conferimenti di ciascun socio ed il valore dei beni e dei crediti conferiti;

g) le norme relative al funzionamento della società ed in particolare quelle concernenti l’ amministrazione e la rappresentanza;

h) la nomina dei primi amministratori e degli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;

i) l’ importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

 

La società a responsabilità limitata. Considerazioni generali, atto costitutivo e quote ultima modifica: 2017-10-06T14:35:19+00:00 da admin
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