I gruppi di società

Il fenomeno di gruppo di società. I problemi

Le società per azioni sono libere di sottoscrivere o acquistare azioni o quote di altre società di capitali. E l’assunzione di partecipazioni è lo strumento principale attraverso il quale si realizza il fenomeno del gruppo di società.

Il gruppo di società è una aggregazione di imprese societarie formalmente autonome e indipendenti l’una dall’altra, ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria. Tutte sono infatti sotto l’influenza dominante di un’unica società.

Nei gruppi ad un’unica impresa sotto il profilo economico corrispondono più imprese sotto il profilo giuridico.

Il gruppo di società è l’assetto organizzativo tipico assunto dalle imprese di grande e grandissima dimensione per comminare i vantaggi dell’unità economica con quelli offerti dall’articolazione in più strutture formalmente distinte e autonome.

Tali gruppi si distinguono in:

  1. A) gruppi a catena: la società A ( capogruppo) controlla e dirige la società B, che a sua volta controlla dirige la società C e così via.
  2. B) gruppi stellari o a raggiera: la capogruppo A controlla e dirige contestualmente tutte le altre società.

La presenza di aggregazioni societarie sollecita una specifica disciplina diretta a soddisfare un triplice ordine di esigenze:

  1. a) assicurare una adeguata informazione sui collegamenti di gruppo, sui rapporti finanziari e commerciali fra le società del gruppo;
  2. b) evitare che eventuali intrecci di partecipazioni alterino l’integrità patrimoniale delle società coinvolte ed il corretto funzionamento degli organi decisionali della capogruppo;
  3. c) evitare che le scelte operative delle singole società del gruppo pregiudichino le aspettative di quanti fanno affidamento esclusivamente sulla consistenza patrimoniale e sui risultati economici di quella determinata società.

Società controllate e collegate

È società controllata la società che si trova sotto l’influenza dominante di altra società, che perciò è in grado di indirizzarne l’attività nel senso da essa voluto(art. 2359 c.c.).

Il controllo societario può assumere diverse forme:

  1. a) è controllata la società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria: cioè, dispone di più della metà delle azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie;
  2. b) è società controllata inoltre la società in cui una società dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
  3. c) si considerano controllate, le società che sono sotto l’influenza dominante di una società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini del solo controllo azionario si computano poi anche ” i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta”, con esclusione però ” dei voti spettanti per conto di terzi”, quali i voti per delega ( art. 2359, 2 comma).

Il controllo azionario può quindi essere non solo diretto ma anche indiretto: ad esempio, se A controlla B che a sua volta controlla C, quest’ultima società si considera controllata indirettamente da A.

Dalle società controllate vanno potuto distinte le società collegate. Si considerano infatti collegate ” le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole”, ma non dominante.

 

Gruppi e società controllate

In presenza di un gruppo di controllo societario si rendono applicabili al fenomeno di gruppo sia le norme, introdotte prima della riforma del 2003, che regolano i rapporti fra società controllante e società controllate, sia le ulteriori disposizioni introdotte della riforma del 2003 dedicate alle società o enti che esercitano attività di direzione e di coordinamento di altre società.

In base all’attuale disciplina è infatti istituita un’apposita sezione del registro delle imprese nella quale sono iscritti i soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento e le società alla stessa sottoposte.

Queste ultime sono inoltre tenute ad indicare negli atti e nella corrispondenza la soggezione all’altrui attività di controllo e coordinamento.

In sede di redazione del bilancio di esercizio scattano specifici obblighi di informazione contabile sia a carico della società controllante che della società controllata, volti ad evidenziare i reciproci rapporti di partecipazione e gli effetti dell’attività di direzione e coordinamento sulla società controllata. La società controllante dovrà allegare al suo bilancio copia del bilancio delle società controllate e delle società collegate.

È stato poi inserito il Bilancio consolidato di gruppo (artt.25-43 d.lgs 127/1991): consente di conoscere la situazione patrimoniale, finanziaria e economica del gruppo considerato unitariamente, attraverso l’eliminazione delle operazioni intercorse fra le società del gruppo.

 

I gruppi di società ultima modifica: 2018-01-04T17:28:29+00:00 da admin
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