Emissione di titoli di debito delle società a responsabilità limitata

La riforma ha introdotto un nuovo strumento di finanziamento della s.r.l., rappresentato dalla possibilità di emettere titoli di debito (art. 2483). Nulla è detto circa la configurazione di questi documenti che, essendo qualificati come titoli, potranno assumere caratteristiche molto simili a quelle delle obbligazioni. Per la loro emissione occorre un’espressa previsione dell’atto costitutivo, il quale attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori, determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione (co. 1).

Dato che la s.r.l. non può fare appello al mercato dei capitali, i titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (co. 2). La norma, non potendo impedire ai soggetti sottoscrittori di immettere questi titoli sul mercato, dispone che in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della insolvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali oppure soci della società medesima.

Tale disposizione risulta essere infelice per più profili:

  • l’espressione chi li trasferisce non coinvolge tutti i successivi proprietari dei titoli, ma individua soltanto l’investitore professionale che, avendo sottoscritto i titoli, li immette sul mercato assumendone la garanzia.
  • si dubita che l’investitore assuma tale responsabilità qualora venda i titoli ad un altro investitore professionale, soggetto anch’esso a vigilanza prudenziale, e sia poi questo a mettere i titoli sul mercato.
  • se vende ad un socio o ad un investitore professionale non soggetto a vigilanza prudenziale, invece, la sua responsabilità verso gli eventuali successivi acquirenti non viene certamente meno.

 La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità di rimborso ed è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese a cura degli amministratori (co. 3). Essa può anche prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

Emissione di titoli di debito delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:30:47+00:00 da admin
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