Consiglio di amministrazione delle società per azioni e sue articolazioni

L’atto costitutivo può limitarsi ad indicare un numero minimo e massimo dei componenti del consiglio, così che di volta in volta l’assemblea (ordinaria) può fissare concretamente il numero. Il consiglio opera collegialmente (riunione personale, discussione e voto), sebbene alcuni poteri possano essere delegati anche a singoli consiglieri. Al funzionamento di un organo collegiale è necessario un presidente, che, se non è designato in sede di nomina dall’assemblea, viene scelta dal consiglio stesso tra i propri membri nella sua prima riunione (art. 2380 bis co. 5).

 È fenomeno ricorrente che, su previsione dello statuto e previa autorizzazione dell’assemblea, le funzioni del consiglio siano distribuite al suo interno, con una sorta di divisione dei compiti: l’art. 2381, infatti, prevede la possibilità di nominare, tra i consiglieri, un comitato esecutivo ed uno o più amministratori delegati ai quali il consiglio può delegare proprie attribuzioni , potendo poi modificare la delega o revocarla, se non altro per limitare le conseguenze dannose dei loro atti. Da tali attribuzioni, tuttavia, devono esserne escluse alcune (es. redazione del bilancio, aumento del capitale di delega dall’assemblea, redazione del progetto di fusione/ scissione).

Tale norma, comunque, non si sottrae all’indicazione delle rispettive funzioni. Una volta nominati gli organi delegati, infatti, taluni compiti appaiono obbligati (art. 2381 co. 5):

  • gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato all’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.
  • il consiglio di amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute, valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Qualora siano stati elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società, e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

L’art. 2381 (ult. co.) se da un lato sancisce che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato (obbligo di diligenza) , dall’altro inquadra con precisione i rapporti, stabilendo che ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società. Il percorso informativo, quindi, passa attraverso gli organi delegati e si conclude nell’appropriata sede del consiglio di amministrazione.

Consiglio di amministrazione delle società per azioni e sue articolazioni ultima modifica: 2012-08-30T16:56:31+01:00 da admin
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