Conferimento d’opera e servizi delle società a responsabilità limitata

L’art. 2646 co. 6 dispone che il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o servizi a favore della società.

Tale possibilità non è certamente scevra di problemi, dal momento che l’adattamento della figura del socio d’opera ad una società di capitali porta curiosamente a rinnegarne la figura: in tale circostanza, infatti, il conferimento deve pur sempre essere rappresentato come un apporto di capitale, e la capitalizzazione dell’opera o dei servizi comporta un’implicita eccezione alla regola per cui i conferimenti in natura debbono essere integralmente eseguiti al momento della sottoscrizione (la prestazione dell’opera o del servizio viene eseguita a mano a mano nel tempo). Di qui la prevista necessità della polizza assicurativa o della fideiussione bancaria, la cui natura di surrogato risulta evidente, potendo operare come garanzia, ma non certo come apporto all’operatività dell’impresa. Sotto quest’ultimo profilo, al contrario, sarà operante la prestazione personale del socio, che viene a rappresentare a questi effetti un credito della società.

 Resta comunque aperta una serie di interrogativi:

  • la norma tace sulla necessità di indicare nell’atto costitutivo le prestazioni che il socio si impegna ad eseguire ed il loro valore: sembra giusto ritenere che il concetto sia implicito nella necessità di indicare i conferimenti di ciascun socio.
  • le cause per cui la prestazione dell’opera o del servizio può non venire eseguita possono essere molteplici e non tutte riconducibili ad un inadempimento del socio.
  • manca una disciplina del trasferimento di queste partecipazioni.
  • l’art. 2464 co. 6 si chiude disponendo che se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. Tale disposizione risulta essere piuttosto singolare:
    • non si vede quale convenienza avrebbe il socio ad immobilizzare a garanzia una somma equivalente al conferimento, mantenendo anche la sua prestazione d’opera o di servizi.
    • non si vede la necessità di una previsione statutaria in proposito.

 Stima dei conferimenti in natura e di crediti

L’art. 2465 semplifica le regole relative alla pur sempre necessaria stima dei conferimenti in natura e di crediti, evitando la necessità che l’esperto sia nominato dal tribunale: è il conferente, infatti, che deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’albo speciale (tenuto da Consob) (co. 1). Il contenuto della relazione, comunque, è quello previsto dall’art. 2343 per la s.p.a. (co. 2).

 Viene prevista l’eventualità dell’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore a 1/10 del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, degli altri soci o degli amministratori, nei due anni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso occorre la stima di cui sopra e l’acquisto deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’art. 2479 (co. 3).

Conferimento d’opera e servizi delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:18:46+01:00 da admin
Richiedi gli appunti aggiornati
* Campi obbligatori

Lascia un commento