Apporto e conferimenti per le società per azioni

In questa situazione, la stessa posizione di socio finisce per non emergere più con chiarezza. Un punto fermo, tuttavia, rimane e va riferito all’esistenza del capitale: nell’ampio concetto di apporto, infatti, soltanto l’apporto di ricchezza corrispondente alla sottoscrizione di azioni è da considerarsi conferimento in senso stretto, e come tale si rapporta al capitale in un collegamento assai stringente, dal momento che qui il capitale assume appieno il carattere di dote permanente. Il fatto è che l’organizzazione materiale dell’impresa ha qui, come nucleo centrale, proprio il capitale e attorno al capitale è costruita la complessa struttura che la legge impone come contropartita alla limitazione di responsabilità.

Le norme relative all’organizzazione finanziaria formano un sistema proteso a garantire la realtà dei conferimenti, la documentazione della situazione patrimoniale, la verità di tale documentazione e la trasparenza di conduzione. Gli interessi protetti, quindi, sono vari, facendo capo in egual misura:

  • ai soci, in particolare a quelli di minoranza.
  • ai creditori.
  • al vasto pubblico di finanziatori/ risparmiatori.

 

Conferimenti

In relazione ai conferimenti, due sono gli articoli di particolare rilevanza:

  • art. 2342, il quale dispone che alla sottoscrizione dell’atto costitutivo sia versato almeno il venticinque percento dei conferimenti in denaro e che, in caso di costituzione con atto unilaterale, sia versato il loto intero ammontare (co. 2). Se viene meno la pluralità dei soci, comunque, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati dall’unico azionista rimasto entro novanta giorni (co. 4).
  • art. 2346, il quale dispone che in nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (co. 5). Se lo fosse, infatti, la società si ritroverebbe, già in partenza, con un patrimonio inferiore al capitale sociale.

Evitare che questo avvenga si rileva essere piuttosto difficile quando i sottoscrittori eseguono il conferimento non in denaro, ma in natura, oppure mediante la cessione alla società di crediti da essi vantati nei confronti di terzi.

 Conferimenti in nature e di crediti

Rispetto alle forme alternative di conferimento (non di capitale) si pongono tre principali problemi:

  • il problema di quali beni siano conferibili.
  • il problema della loro valutazione, che si pone non solo rispetto ai conferimenti in natura, ma anche per i conferimenti di crediti.
  • il problema del momento in cui, ove si tratti di conferimenti in proprietà, quest’ultima passi alla società.

L’art. 2342, cercando di dare un risposta alle tre problematiche:

  • sancisce che i beni o i crediti oggetto di conferimento devono essere specificatamente individuati nell’atto costitutivo (co. 1).
  • esclude che possano formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o servizi (co. 5).
  • richiama il contenuto degli artt. 2254 e 2255 relativamente alla garanzia dovuta e al passaggio dei rischi (conferimento di cose), e alla garanzia della solvenza del debitore (conferimento di crediti) (co. 3).
  • dispone che le corrispondenti azioni debbono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (co. 3).

Tale espressione, difficilmente traducibile, sembra richiedere una qualche elasticità. Di certo, impedendo che il conferimento sia eseguito soltanto in parte, elimina la possibilità di prevedere un conferimento di cose generiche. Si discute, invece, sul fatto che la norma intenda sancire che il passaggio della proprietà sia contestuale alla sottoscrizione: sembrerebbe più logico, infatti, che tale passaggio si concretasse al momento dell’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese.

Apporto e conferimenti per le società per azioni ultima modifica: 2012-08-29T11:24:36+01:00 da admin
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