Amministrazione della società

Se il contratto nulla dispone, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri (art. 2257 co. 1), il quale può quindi compiere di sua iniziativa tutte le operazioni che rientrano nell’oggetto sociale.

Questo potere, tuttavia è limitato dal diritto di veto, dal diritto cioè che ogni socio ha di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere (art. 2257 co. 2). L’esercizio di tale diritto paralizza il potere di amministrare in ordine all’operazione contrastata, ed è opponibile ai terzi nei limiti in cui è opponibile la modifica del potere di rappresentanza. Poiché la posizione di tutti i soci in ordine all’amministrazione è uguale, tuttavia, nonché per evitare abusi nell’esercizio del veto, della decisione sulla fondatezza dell’opposizione è investita la collettività dei soci, la quale decide a maggioranza, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili (art. 2257 co. 3).

 Si discute se la disposizione che sottopone alla decisione della maggioranza l’opposizione di un socio all’operazione condivisa da altri possa considerarsi come manifestazione di un principio generale e quindi da applicare in tutti i casi in cui la legge non richieda l’unanimità dei consensi. A tale questione si tende a dare una risposta negativa, in quanto la norma trova la sua giustificazione nella particolarità del caso regolato. A livello generale, invece, dal momento che la società semplice non ha personalità, deve valere la regola dell’unanimità dei consensi.

Diversa questione è se, nell’ipotesi in cui una determinata decisione debba prendersi a maggioranza, occorra convocare i soci, in modo che siano informati e la decisione sia presa nel corso della riunione. A tale questione viene data una risposta affermativa, in quanto la riunione dei soci è un’esigenza per la corretta formazione della maggioranza, la quale implica la prevalenza del volere dei più. La mancanza della personalità non incide sulla questione, quindi anche nella società semplice può aversi un’assemblea dei soci, il cui regolamento va desunto dai principi. Deve essere comunque sottolineato che l’esigenza della convocazione dei soci si ricollega alla regola della maggioranza, dunque essa non è necessaria per le decisioni all’unanimità.

Amministrazione della società ultima modifica: 2012-08-28T17:37:42+01:00 da admin
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