Le modifiche statutarie e estinzione della società

Le decisioni aventi per oggetto modifiche statutarie devono essere adottate dai soci sempre in sede assembleare ed il corrispettivo verbale deve essere redato da un notaio. È poi necessario il deposito e l’iscrizione delle delibere modificative nel registro delle imprese, affinchè queste acquistino efficacia.
Nella disciplina codicistica anteriore le modifiche statutarie delle SRL non avevano una regolamentazione autonoma, in quanto il codice rinviava talvolta parzialmente a quella sull’aumento e sulla riduzione del capitale sociale dettata per le SPA.
Una analoga tecnica di rinvio veniva adottata anche per lo scioglimento e la liquidazione delle SRL.

Dalla legge di riforma è stata posta in essere una disciplina specifica alle SRL nei casi di aumento e di riduzione del capitale, evitando di ricorrere in modo esteso alla tecnica del rinvio.
 L’aumento e la riduzione del capitale devono essere quindi deliberate dall’assemblea dei soci con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, salvo che lo statuto prevede una maggioranza più elevata.

Aumento di capitale: l’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori deve risultare da verbale redatto senza indugio, depositato ed iscritto nel registro delle imprese.

La delibera di aumento di capitale prevede le modalità e i termini per la sottoscrizione, che non possono essere inferiori a 30 giorni dalla comunicazione ai soci.
La delibera stabilisce anche l’importo dell’eventuale sovrapprezzo, cioè la somma che deve essere versata in più rispetto al valore nominale delle quote, per adeguarlo al loro valore effettivo.

Chi sottoscrive l’aumento di capitale deve versare alla società almeno il 25% del capitale sottoscritto e se previsto l’intero
soprapprezzo. Se l’atto costitutivo lo consente, anche in sede di aumento del capitale è possibile conferire qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica.

Gli amministratori devono depositare nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito entro 30 giorni dall’avvenuta sottoscrizione.

La riduzione del capitale: avviene in primo luogo, in presenza di perdite.
Se il capitale si è ridotto di un terzo in conseguenza di perdite, gli
amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci, sottoponendogli una relazione patrimoniale della società.

Le differenze più significative nelle SRL rispetto alle SPA sono: è rimessa alla discrezione dei soci la determinazione dei limiti e delle modalità con cui possono delegare agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale; nell’atto costitutivo delle SRL si può prevedere che i soci non abbiano un diritto di opzione sulle quote di nuova emissione, le quali pertanto possono essere offerte a terzi estranei: in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso; in caso di aumento di capitale gratuito, nelle SRL la quota di partecipazione di ciascun socio rimane immutata; se l’assemblea dei soci non delibera la riduzione obbligatoria (per perdite) del capitale sociale, essa è disposta dal tribunale su istanza di qualsiasi interessato.

Per quanto riguarda le modifiche dei diritti particolari attribuiti ai soci, possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

Le modifiche statutarie e estinzione della società ultima modifica: 2015-12-30T17:23:57+00:00 da admin
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