Azione e quota nella società per azioni: sindacati di blocco e sindacati di amministrazione. I patti parasociali

I patti parasociali sono quegli accordi tra i soci che hanno lo scopo di regolare il loro  comportamento  in seno alla società. Tali patti hanno efficacia obbligatoria solo tra le parti che li stipulano, con esclusione dei successivi acquirenti delle azioni, non possono essere opposti ai terzi né alla società (che non è parte), non invalidano gli atti compiuti in violazione di essi e. nei confronti del trasgressore, gli altri soci partecipanti all’accordo violato possono esperire solo l’azione di risarcimento dei danni qualora sia dimostrabile un pregiudizio derivato dal comportamento del trasgressore stesso.

I sindacati di blocco sono quei patti parasociali costituiti da quegli azionisti i quali, al fine di evitare che le azioni di uno o più di essi possano passare di mano ad altre persone, si impegnano reciprocamente a limitare l’alienazione delle azioni stesse in modo da garantire una certa composizione del corpo sociale.  Come abbiamo detto l’alienazione delle azioni in violazione del patto è perfettamente valida ed efficace ed obbliga solo il trasgressore al risarcimento del danno. Pertanto per ottenere una efficacia valida anche nei confronti dei terzi il sindacato di blocco viene effettuato depositando le azioni presso un terzo e quindi impedendo la possibilità di violazione degli obblighi assunti.

I sindacati di voto sono invece patti tra gruppi di azionisti che si formano nell’ambito delle società per azioni  in modo da godere di quei diritti che sono connessi ad una quota superiore a quella singolarmente detenuta dai partecipanti al sindacato.  Il codice originariamente non vietava né regolava espressamente i sindacati di voto e quindi nella dottrina e nella giurisprudenza erano sorti dubbi sulla validità di tali convenzioni ma tali perplessità devono intendersi superate a seguito dell’introduzione nel codice civile con l’art. 2341 bis di una disciplina generale dei patti parasociali.

L’art 2341 disciplina infatti quei patti che hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto o pongono limiti al trasferimento delle azioni prevedendo che essi non possano avere una durata superiore ai cinque anni, anche se sono rinnovabili alla scadenza.  Inoltre i patti parasociali nell’ambito delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono essere dichiarati in assemblea  e in mancanza di tale dichiarazione (che deve essere trascritta nel verbale depositato presso il registro delle imprese) gli azionisti cui il patto si riferisce non possono esercitare il diritto di voto a pena della annullabilità della deliberazione assunta con il loro voto determinante.

Tale disciplina chiarisce che essendo i patti di sindacato riferiti ad interessi privati non è vietato che i partecipanti rinuncino ad un loro particolare interesse a favore di un altro interesse che sta loro maggiormente a cuore ma interviene per evitare che da tali patti possa derivare un danno agli altri soci attribuendo loro il potere di impugnazione della deliberazione in caso di conflitto di interessi quando la deliberazione può arrecare danno alla società. Pertanto non è invalido il patto di sindacato attraverso il quale i membri cerchino di realizzare attraverso la società un loro interesse personale ma è invalida la deliberazione formatasi con tali voti quando da essa può derivare un danno per la società.

Azione e quota nella società per azioni: sindacati di blocco e sindacati di amministrazione. I patti parasociali ultima modifica: 2013-11-16T00:12:42+00:00 da admin
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